ガバナンス

コーポレートガバナンス報告書

ガバナンス体制

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取締役会は、持続的な企業価値向上を図るため、取締役会全体として多様な知見と経験のバランスを考慮しております。経営陣幹部を含む取締役の選解任については、社内基準に基づき、指名・報酬委員会において定性的及び定量的観点から審議した内容より取締役会にて取締役候補者を決定し、株主総会にて審議のうえ、選解任が行われております。

取締役・監査役　体制

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取締役・監査役のスキルマトリックス

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委任型執行役員制度

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当社は、会社の業務執行を適切に委譲することにより、取締役会の機能を経営上の重要事項の決定と監督により集中するため、委任型執行役員制度を導入しております。

独立役員の選任理由

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氏名	独立 役員	選任の理由
竹内　治彦	◯	独立性は保たれており、教育機関における豊富な経験と専門的な知識に基づき、当社の企業活動に助言いただきたいため。
柳澤　民紀	◯	独立性は保たれており、モノづくりにおける高い見識や会社経営における豊富な経験に基づき、当社の企業活動に助言いただきたいため。
大倉　睦美	◯	独立性は保たれており、医学・医療に精通し、専門的で豊富な見識や幅広い経験及び女性からの視点に基づき、当社の企業活動に助言いただきたいため。
須長　敏彦	◯	独立性は保たれており、金融機関における豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から監査いただきたいため。
水谷　博之	◯	独立性は保たれており、さらに、法律の専門家としての豊かな経験・知見と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野から監査いただきたいため。
澁谷　英司	◯	独立性は保たれており、さらに、会計の専門家としての豊かな経験・知見と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野から監査いただきたいため。

改正会社法に伴う役員報酬の方針

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役員報酬の決定方針
（１）役員報酬の考え方と手続き

• ①取締役（社外取締役及び非業務執行役員を除く。）及び委任型執行役員の報酬は、月額報酬、賞与及び株式報酬による構成とし、会社業績との連動性を確保し、業績や成果を反映させた報酬体系とします。
• ②報酬の考え方については、指名・報酬委員会で審議を行い、取締役会にて決定することで、公平性と客観性を高めます。
• ③社外取締役、非業務執行取締役及び監査役の報酬はそれぞれ定額とし、賞与及び株式報酬の支給はありません。
• ④取締役及び委任型執行役員の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、固定報酬の額及び業績連動報酬の額の評価配分とします。
• ⑤自己都合で取締役及び委任型執行役員を辞任する場合、法令・定款若しくは社内規程の重大な違反があった場合及び故意又は重大な過失により、当社に著しい損害を与えた場合など、取締役会の決議により該当する役員に対して過去に支給した賞与の返還及び株式報酬における報酬受益権を失効させることがあります。

（２）月額報酬の算定方法

取締役、監査役及び委任型執行役員の月額報酬は、他社水準、社会情勢等を勘案して、指名・報酬委員会にて審議のうえ、取締役及び委任型執行役員は取締役会にて、監査役は監査役会にて決定します。

（３）賞与及び株式報酬の算定方法

• ①賞与及び株式報酬は、それぞれ役員報酬総額の概ね10％相当(業績目標値100％達成時を基準)として、指名・報酬委員会にて審議のうえ取締役会にて決定します。
• ②賞与は取締役及び委任型執行役員の役位に応じ、連結営業利益率、前期比連結営業利益成長率、連結フリー・キャッシュ・フロー及び担当事業の目標・KPIの達成度を指標として金額を算定します。具体的には、社長執行役員については連結営業利益率、前期比連結営業利益成長率、連結フリー・キャッシュ・フローを、副社長以下の執行役員については、連結営業利益率、前期比連結営業利益成長率、連結フリー・キャッシュ・フローに加えて担当部門のKPIや事業計画達成度合い等を加味した定性評価を付け加えて評価します。
• ③連結営業利益率、前期比連結営業利益成長率及び連結フリー・キャッシュ・フローの指標については、連結営業利益率については期初に開示された業績予想値を基準に、前期比連結営業利益成長率については前事業年度の連結営業利益額を基準に、連結フリー・キャッシュ・フローについては期初計画の数値を基準とし、基準値に対する達成度合いで支給額を0％～100％に設定します。
• ④株式報酬については、中長期の業績に連動することを趣旨とし、上記算定方法における支給額を1ポイント1株で換算したポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬を退任時に支給します。

コンプライアンスマニュアル

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コンプライアンス・マニュアル

Ⅰ　目的と基本姿勢

コンプライアンスとは、倫理・法令遵守を意味します。このコンプライアンス･マニュアルは、当社の業務を遂行するうえで特に重要と思われる問題に関して注意を要する事項をまとめたものです。従って、これは全てを網羅するものではありません。あくまでも基本の考え方を示したものです。
国際化や情報化、規制の緩和が進展していく中で、またビジネスの迅速さが求められる現代にあっては、最も重視されているのは、コンプライアンス･マニュアルの理念に従おうとする、各人の精神態度であり、勇気をもった良心です。そのため、この「良心に基づいた倫理判断」をビジネスの基本に据えることが大切な要件となっています。
ここにいう「この良心に基づいた倫理判断」とは、自分の個人的な利害あるいは職場やビジネスの利害をいったん離れ、公平な第三者の立場から自分のとっている行為の妥当性を問い直すことです。誰の目から見てもその行為が非難を受けず、また納得できるものであれば、それはまず問題のない行為と考えられます。
私たちの目指すところは、ただ一つ。公正な職場と健全な取引関係を築きあげ、仕事を通して社会の発展に貢献していくことです。ビジネスはフェアであることを基本とし、社会を豊かにすることを使命とします。

Ⅱ　基本方針

（１）社会的責任と公共的使命の認識
私たちは、本事業のもつ社会的責任と公共的使命を認識し、健全な業務運営を行っていきます。
（２）法令の遵守
私たちは、法令を遵守していきます。
（３）自己責任原則を基本とするフェアで透明なビジネス
私たちは、企業自らの責任を意味する「自己責任」を強く自覚するとともに、この自己責任原則を基本として、フェアで透明なビジネスを行います。
（４）顧客満足
私たちは、顧客の安全と満足を常とし、誠実に製品サービスを適正な価格で提供していきます。
（５）人権の尊重
私たちは人権を尊重し、会社の健全な発展に貢献します。
（６）国際異文化の尊重
私たちは、国際化時代にあって、異なる文化的伝統や風習を尊重します。
（７）反社会的勢力への断固たる態度
私たちは、反社会的勢力に対しては断固とした態度で臨みます。
（８）豊かで公正な社会の継承
私たちは、未来世代に、より豊かな環境と公正な社会を残すように努力します。
（９）倫理問題解決策の積極的創造
私たちは、難解な倫理問題に直面したとき、誰もが満足できるような解決策を積極的に創造していきます。
（10）情報の適切な管理と運用
私たちは、顧客、取引先からの情報や個人情報等に関し、適切な管理・運用に細心の注意を払い行動します。

「コンプライアンス勉強会」の実施

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内部統制システム

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内部統制システム構築の基本方針

ガバナンス関連データ　2020～2022の3年の推移

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