ガバナンス

コーポレートガバナンス報告書

ガバナンス体制

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取締役会は、持続的な企業価値向上を図るため、取締役会全体として多様な知見と経験のバランスを考慮しております。経営陣幹部を含む取締役の選解任については、社内基準に基づき、指名・報酬委員会において定性的及び定量的観点から審議した内容より取締役会にて取締役候補者を決定し、株主総会にて審議のうえ、選解任が行われております。

取締役　体制

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取締役のスキルマトリックス

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委任型執行役員制度（2020年6月制定）

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当社は、会社の業務執行を適切に委譲することにより、取締役会の機能を経営上の重要事項の決定と監督により集中するため、委任型執行役員制度を導入しております。

独立役員の選任理由

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氏名	独立 役員	選任の理由
竹内　治彦	◯	公認会計士としての経験と財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、また複数企業の社外取締役（監査等委員）を経験され、会社経営及び上場企業のコーポレートガバナンスにも精通しております。その専門的知見から、社外取締役（監査等委員）としてその職務を適切に遂行することができ、当社グループの経営の監督・監査機能の実行性を強化するために適任であると判断したため、選任いたしました。 また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いと判断し、独立役員に指定しております。
澁谷　英司	◯	長年にわたる大学教授を務めるとともに、多岐にわたる社会活動を推進するなど専門的な知識と豊富な経験に加えて、教育機関の運営責任者としても高度な知見を有しております。社外取締役（監査等委員）としてその職務を適切に遂行することができ、当社グループの経営の監督・監査機能の実行性を強化するために適任であると判断したため、選任いたしました。 また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いと判断し、独立役員に指定しております。

改正会社法に伴う役員報酬の方針

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役員報酬の決定方針
（1）役員報酬の考え方と手続き

• ①取締役（監査等委員、非業務執行取締役及び社外取締役を除く。）及び委任型執行役員の報酬は、月額報酬、賞与及び株式報酬による構成とし、会社業績との連動性を確保し、業績や成果を反映させた報酬体系とします。
• ②報酬の考え方については、指名・報酬委員会で審議を行い、取締役会にて決定することで、公平性と客観性を高めます。
• ③監査等委員、非業務執行取締役及び社外取締役の報酬はそれぞれ定額とし、賞与及び株式報酬の支給はありません。
• ④取締役及び委任型執行役員の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、固定報酬の額及び業績連動報酬の額の評価配分とします。
• ⑤自己都合で取締役及び委任型執行役員を辞任する場合、法令・定款若しくは社内規程の重大な違反があった場合及び故意又は重大な過失により、当社に著しい損害を与えた場合など、取締役会の決議により該当する役員に対して過去に支給した賞与の返還及び株式報酬における報酬受益権を失効させることがあります。

（2）月額報酬の算定方法

取締役（監査等委員を除く。）及び委任型執行役員の月額報酬は、他社水準、社会情勢等を勘案して、指名・報酬委員会にて審議のうえ取締役会にて決定します。監査等委員である取締役の月額報酬は、監査等委員会にて決定します。

（3）賞与及び株式報酬の算定方法

• ①賞与及び株式報酬は、それぞれ役員報酬総額の概ね10％相当(業績目標値100％達成時を基準)として、指名・報酬委員会にて審議のうえ取締役会にて決定します。なお、賞与及び株式における業績連動報酬に関する方針は、②業績連動報酬等に関する事項に記載のとおりです。
• ②当社は、中長期的な成長戦略のもと、持続的な企業価値の向上に努めているため、取締役及び委任型執行役員に支給する業績連動報酬にかかる指標は、取締役及び委任型執行役員の役位に応じ、連結営業利益率、前期比連結営業利益成長率、連結フリー・キャッシュ・フロー及び担当事業の目標・KPIの達成度を指標として金額を算定します。具体的には、社長執行役員については連結営業利益率、前期比連結営業利益成長率、連結フリー・キャッシュ・フローを、副社長以下の執行役員については、連結営業利益率、前期比連結営業利益成長率、連結フリー・キャッシュ・フローに加えて担当部門のKPIや事業計画達成度合い等を加味した定性評価を付け加えて評価します。連結営業利益率、前期比連結営業利益成長率及び連結フリー・キャッシュ・フローの指標については、連結営業利益率については期初に開示された業績予想値を基準に、前期比連結営業利益成長率については前事業年度の連結営業利益額を基準に、連結フリー・キャッシュ・フローについては期初計画の数値を基準とし、基準値に対する達成度合いで支給額を0％～100％に設定します。株式報酬については、中長期の業績に連動することを趣旨とし、上記算定方法における支給額を1ポイント1株で換算したポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬を退任時に支給します。

コンプライアンスマニュアル

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コンプライアンス・マニュアル

Ⅰ　目的と基本姿勢

コンプライアンスとは、倫理・法令遵守を意味します。このコンプライアンス･マニュアルは、当社の業務を遂行するうえで特に重要と思われる問題に関して注意を要する事項をまとめたものです。従って、これは全てを網羅するものではありません。あくまでも基本の考え方を示したものです。
国際化や情報化、規制の緩和が進展していく中で、またビジネスの迅速さが求められる現代にあっては、最も重視されているのは、コンプライアンス･マニュアルの理念に従おうとする、各人の精神態度であり、勇気をもった良心です。そのため、この「良心に基づいた倫理判断」をビジネスの基本に据えることが大切な要件となっています。
ここにいう「この良心に基づいた倫理判断」とは、自分の個人的な利害あるいは職場やビジネスの利害をいったん離れ、公平な第三者の立場から自分のとっている行為の妥当性を問い直すことです。誰の目から見てもその行為が非難を受けず、また納得できるものであれば、それはまず問題のない行為と考えられます。
私たちの目指すところは、ただ一つ。公正な職場と健全な取引関係を築きあげ、仕事を通して社会の発展に貢献していくことです。ビジネスはフェアであることを基本とし、社会を豊かにすることを使命とします。

Ⅱ　基本方針

（１）社会的責任と公共的使命の認識
私たちは、本事業のもつ社会的責任と公共的使命を認識し、健全な業務運営を行っていきます。
（２）法令の遵守
私たちは、法令を遵守していきます。
（３）自己責任原則を基本とするフェアで透明なビジネス
私たちは、企業自らの責任を意味する「自己責任」を強く自覚するとともに、この自己責任原則を基本として、フェアで透明なビジネスを行います。
（４）顧客満足
私たちは、顧客の安全と満足を常とし、誠実に製品サービスを適正な価格で提供していきます。
（５）人権の尊重
私たちは人権を尊重し、会社の健全な発展に貢献します。
（６）国際異文化の尊重
私たちは、国際化時代にあって、異なる文化的伝統や風習を尊重します。
（７）反社会的勢力への断固たる態度
私たちは、反社会的勢力に対しては断固とした態度で臨みます。
（８）豊かで公正な社会の継承
私たちは、未来世代に、より豊かな環境と公正な社会を残すように努力します。
（９）倫理問題解決策の積極的創造
私たちは、難解な倫理問題に直面したとき、誰もが満足できるような解決策を積極的に創造していきます。
（10）情報の適切な管理と運用
私たちは、顧客、取引先からの情報や個人情報等に関し、適切な管理・運用に細心の注意を払い行動します。

「コンプライアンス勉強会」の実施

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内部統制システム

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内部統制システム構築の基本方針

協力事業者様の通報窓口について

J-MAXでは、コンプライアンス経営を実践することを目的に、内部通報窓口を設置、運営しています。
J-MAXの役員・従業員が事業活動に関して、コンプライアンス違反行為をした場合、または、その疑念がある場合には、下記の案内に沿ってご通報ください。

1. １、利用者：当社の協力事業者の労働者又は役員（通報の日から1年以内に協力事業者の労働者又は役員であった者を含む。）
2. ２、通報・相談の対象：J-MAXの役職員が事業活動に関して、コンプライアンス違反行為をした場合、または、その疑念がある場合
3. ３、通報者・相談者の保護：J-MAXの内部通報要領においては、通報・相談したことをもって、ご通報者およびその勤務先に対して不利益な取扱いをすることを禁止しています。
4. ４、注意事項：
   • ●詳細な内容のヒアリングや通報に対する対応のフィードバック等をすることがありますので、ご通報者の勤務先名・所属部署名・氏名・連絡先を出来る限りご明示ください。
   • ●通報・相談いただいた内容は、当該法令違反行為等の調査・是正措置等に関与する必要最小限の範囲の関係者のみで共有し、各関係者には、秘密保持義務を課しています。
   • ●個人に対する誹謗・中傷は固くお断りいたします。
5. ５、通報窓口：

   窓口	通報手段	連絡先	内部通報受付者
   社内窓口	電話	0120-801-381	経営管理部長
   	E-mail	mjmj-compliance@jp-jmax.co.jp
   	書面投函	〒503-1601 岐阜県大垣市上石津町乙坂130-1 株式会社J-MAX「なんでも提案箱」宛
   社外窓口	E-mail	soudan@fuseya.co.jp	伏屋社会保険労務士事務所
   		kataokalawoffice@mbj.nifty.com	片岡法律事務所

ガバナンス関連データ

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